3月25日，东路日寇101师团突破乐化县。政府军第32军主力在回援途中遭遇日军，与敌激战，伤亡惨重。

26日清晨，东路日军第101师团战车、步骑兵逼近牛行。

中午，日寇第2战车群到达南昌市西的赣江大桥，与第32军发生激战。同日，西路日军第106师团由大城攻到了赣江西岸的曾家。

缺乏反坦克武器的第32军在日军战车群和飞机的立体攻击下伤亡惨重。但仍死守赣江大桥。

3月27日拂晓，日寇第106师团、第101师团分别从曾家和生米街渡过赣江，兵分两路直逼南昌。

日军第106师团一部切断浙赣铁路，迂回包围政府军第102师第306团。

日军第101师团主力进攻南昌西南要地，占领南昌北牛行。

日寇第101师团第101旅团强渡赣江成功，于17时占领赣江桥南，并开始向南昌城内突破。上午，日寇两路进攻人马在南昌城外会合。

日军的飞机猛烈轰击南昌城后，分组向南昌城发起地面进攻，南昌最终沦陷。

南昌沦陷后，刘多荃带着东北军49军撤往赣江以南，抚河一带继续阻击日军。79军向南昌东南方向撤退。构筑新的阵地阻击日军的下一步进攻。