凉州兵阵型严整，呼声震天，韩续军遭遇迎头痛击，损失惨重。

庞柔尚在斜谷之中，见形势不利，远远向韩续高呼道：“将军，可命将士向两侧散开，攀山过去！”

斜谷口呈喇叭型，两侧山岭比斜谷深处要低缓许多。如果不带辎重，轻装攀援，完全可以慢慢过去。

韩续当机立断，下令被堵在斜谷中的军队按照庞柔建议向两侧攀爬。

这里属于秦岭的北坡。秦、汉在关中经营了几百年，随着人类活动的介入，秦岭北坡已经没有那么荒芜、陡峭。

韩续军陆陆续续从斜谷口两侧山上露出头来，集结成松散的兵线，准备将凉州兵给包夹起来。

凉州兵约五千人。韩续军接近三万人，只要后军能绕过来两三千人，就能对凉州兵形成极大威胁。

这是对侧翼或后路的攻击，绝对不可等闲视之。

凌充见事不可为，下令鸣金收兵。

凉州兵本就占据战场主动，从容向西撤退，出谷的韩续军尚处于混乱之中，无力追赶。

等到韩续也从山坡上下来，集结起三千多军队，凌充已去得远了。

韩续命令整顿出谷军队，清点完毕，发现出谷万人，足足伤亡五六千人，还有两三千人趁乱四散逃走，可战之兵不过千余。

五六千人

翻山，又摔死摔伤一两千人。

两个时辰后，韩续手中战兵不到两万，个个垂头丧气，士气低落。

韩续将庞柔请来，问道：“我观叛贼不过四五千人，我军接近两万，兵力远胜之。如今地处平原，无险可依，我军可否追之，与其战于平野？”

庞柔谷中献计，已经证明其忠诚和智略，韩续如今对其意见务必重视。

庞柔道：“敌军虽退，但阵容严整，从容不迫。

敌将长途奔袭数百里至此地设伏，足见其智勇。

以我军之士气，现在追击，必无战果，反易暴露破绽，再蒙损失。

不如入驻郿县，暂时休整，再以堂堂正正之师西征。”

韩续从之。

于是派斥候西上侦察凉州兵动静，留一千人守斜谷口，大军入郿县城休整。

派出百余斥候，仅狼狈逃回三人，报告道：“叛贼在途中设伏，见我军未追，便欲击杀我等。只我三人逃回，其余袍泽皆为叛贼所杀矣！”痛哭流涕不止。

韩续又惊又怕，对庞柔道：“叛贼果然凶悍！”继续派出细作，打听叛贼情况。

坐镇长安的韩遂接连收到坏消息。

先是成公英被田豫驱逐回来，带回田豫最后通牒：速将伪帝刘民解送去中京，派出质子，奉东汉天子为主，否则将调关羽西进，与田豫合兵，削平关中。

然后是郿县令和韩续先后报告凉州兵夺取陈仓和韩续损兵折将的消息。

又过了十余日，张鲁悉军出击，围攻褒中。褒中失守。韩遂千辛万苦，付出巨大代价攻下的汉中桥头堡就此丢失。数年谋划废于一旦。

又过了半个月，东汉朝廷楚王刘表应天子刘备诏令，派出一支军队西上，扣武关。

韩遂四面皆敌。