在曹操与刘备之间争斗过程中，无瑕顾及青州，廖化趁机派潘璋带三万兵马，从平原郡高唐港渡过黄河，进入济南国。
曹操曾经在济南国当过国相，对济南国的发展做过很大贡献，但是后来的青徐黄巾起义转战徐州青州，济南国亦被黄巾军反复肆虐，兵疲力弱，这两年虽有稍微恢复，却在冀州大军面前根本不堪一击。
国相崔季听闻冀州军到，慌忙收拾细软，带着家眷逃往济北国，投靠曹操。
潘璋占据济南国后，一面出榜安民，维持稳定，一面又派牛飚（原黄巾军渠帅）带兵十部（约一万人）进攻乐安国。乐安国同样兵力弱小，国相看到是以前黄巾军杀神牛飚，吓得腿软，后又得知牛飚已经投降冀州，现在是冀州大将，遂果断放弃抵抗，出城投降。
至此，冀州军在青州，控制了除北海之外的所有郡国。
随后，廖化又上表皇帝刘协，举荐孔融为青州刺史，潘璋为济南国相，牛飚为乐安国相，黄忠为北海国相，程普为东莱郡守。
在青州刺史人选上，廖化本来有意推荐程昱，但是北海中的孔融却无法安置，综合考虑之下，廖化才决定举荐孔融。因为大汉的官制，郡守属于实权官职，刺史名义上负责监察各郡国，却并非实权官职，所以廖化要得到青州各地的实权，就要把孔融这个国相架空，而推荐孔融任刺史一职，恰好能达到目的。
曹操固然不愿意廖化控制青州，却也无法——即便不同意，廖化已经实际控制青州，自己也无法再派官员前去。
实际控制青州后，廖化首先在青州新得的几个郡国，推行冀州的新政，包括军制和政制。
至此，大生产运动在济南、乐安、北海、东莱四郡轰轰烈烈的展开，廖化又鼓励定居冀州的原青州黄巾军、军属返乡，建设家乡——口号很美好，关键是要有利益（百姓们只认这个）。
为此，廖化对回迁百姓每户补贴五千钱，并帮助回迁百姓运送物资，还会增加分配的耕地。即便如此，愿意返回青州老家者亦是寥寥无几——玛德住在冀州实在太爽了！赋税不多，生活安定富足，关键是不担心战乱！