到10月底，联合国军在清川江以北地区的兵力迅速增加，至美军3个师、英军1个旅和南朝鲜军2个师，总人数达到6万至7万。

然而，美军此时仍错误地估计志愿军的总人数仅约5000人，并认为他们装备了大量过时的日式二战武器，轻重机枪种类繁杂，装备混乱。正是这种误判，使得美军认为志愿军不堪一击。

麦克阿瑟仍在分兵冒进。伪第6师主力已进到熙川，伪第1师还在攻击云山以北我军阵地。美24师、英27旅已分别窜到了泰川、定州。整个西线敌军右翼全是伪军，目前他们已被我阻击在温井、云山一线动弹不得。左翼的美、英军因未遇我军阻击，已开始突前。

我军计划先集中38军和40军两个师，再加上42军一个师，共六个师兵力，消灭熙川的伪6师和伪8师两个团。

同时39军至云山西北地区，阻击伪1师北进及向熙川的支援，66军则阻止美英军的前进。

38军做“拳头”，一举捶垮西线敌军的右翼，打开缺口后插向敌军左翼背后，将西线敌军包围消灭在清川江以北！

10月28日，整整一天，敌我双方主力都在对峙，然而伪6师7团在准备逃跑。

再不能这样对峙下去了。拖下去我大军入朝的情况必将暴露，敌人一旦警觉收缩，仗就难打了。

你不敢打过来我就杀出去，还是要抓住西线敌军右翼狠揍，打伪军总要省力一些，对左翼美军放它一马，让它继续北进分散兵力……

此刻，西线的志愿军可以集结10至12个师，约12万至15万兵力，具备明显的兵力优势。

第39军计划采用正面突击与侧后包围相结合的战术，首先夺取云山，随后向龙山洞方向推进。志愿军采取大规模迂回战术，准备切断联合国军的南北退路，将他们围歼于清川江以北。

云山是朝鲜平安北道云山郡政府所在地，通往温井、昌城、宁边和博川的四条公路交汇于此，成为敌我双方争夺的交通枢纽。

为了隐蔽作战意图，并形成围歼云山敌军的有利态势，10月25日晚，第39军兵分两路，翻越山岭极速向云山城进发。次日傍晚，左路第117师推进至云山西北5公里的鹰峰洞。

28日午夜，第117师借助夜色掩护快速向东推进，迅速控制了云山至温井公路以东地区，随后跟进的第116师接管了鹰峰洞两侧的阵地。

右路第115师，则于29日抵达云山以西的龙兴洞一线。

至此，第39军从东北、西北、西南三面包围了云山的敌军。

39军的战斗力一直很强悍，前身是土地革命战争时期，被那位伟人称赞为“为中国革命立下大功”的红军第25军，是“徐老虎”徐海东麾下的军队。

这支部队走出了数百名中国人民解放军的将领，其中名将韩先楚便是杰出代表之一。红25军是参加长征的四支红军部队之一，作为从湖北红安出发的铁军，他们创造了多项历史纪录。

尽管这支偏师只有三千人，但出发时间最晚、到达陕北却最早。与三路主力红军在途中减员大半的情况不同，这支孤军奋战的铁流一路血战，最终与刘志丹部会合时，人数比出发时还增加了数百人。更值得一提的是，他们还在长征途中建立了陕南根据地。

当年伟人率领缩编后的红一方面军陕甘支队到达陕北时，队伍仅剩三千人，实力还不如早已到达的红25军。

红25军毫无保留地从仅有的七千块大洋军费中拿出了五千块，送给了当时极度困窘的中央红军。随后，这支部队整建制编入中央红军，改称第15军团。正是依靠这支部队的加入，毛泽东得以重建拥有两个军团的红一方面军。

这支王牌部队，从东北一直打到西南，纵横万里，鲜有敌手。

抗日战争期间，开赴太行山区，在黄克成大将的率领下南下创建苏北根据地，成为新四军王牌主力第三师，战绩斐然，令日军闻风丧胆。

解放战争爆发后，三师的三万五千将士挺进东北，发展成为东北野战军第2纵队， 成为共产党进入东北的最早、人数最多、战斗力最强的主力部队，为共产党彻底占领东北立下了卓越功勋。

1949年全军整编时被列为第四野战军第39军。这支部队深受所有中共领袖和解放军将领的珍视和喜爱。

朝鲜内战爆发后，1950年10月四野第39军改编为中国人民志愿军第39军，军长吴信泉，政治委员徐斌洲，开赴朝鲜参战。吴信泉是1930年参军的老红军，治军严明，心思细腻，战斗经验丰富。

自第一次战役的硝烟初起，至第五次战役的决战时刻，吴信泉始终都是抗美援朝战场上坚如磐石的中流砥柱，是一个常胜将军，连高傲的五星上将麦克阿瑟也不得不承认：“他（吴信泉）真是一个可怕的人”。

作为四野战军“三虎”之一的39军，在朝鲜战场大放光彩，不仅从未战败，而且还用低劣的武器戳破了美军不可战胜的神话，取得了5个第一：

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第一个“第一”，是打败了美国“开国元勋师”——骑兵一师；

第二个“第一”，是39军116师率先收复平壤；

第三个“第一”，是39军通过战场喊话，迫使美军一个黑人工兵连集体投降；

第四个“第一”，是39军在第三次战役率先攻入汉城；

第五个“第一”，是39军歼敌3300多人，俘获美军800多人，创造了志愿军一次战斗生擒美军最多的纪录。

各部队行动进展顺利，42军的两个师已在东线黄草岭牢牢守住，令十万敌军无法前进一步。39军已三面包围了云山的韩1师，准备再次采用围点打援的战术，吸引敌军前来救援云山。唯独38军没有按时到位。

39军113师在28日到达熙川后，直到29日傍晚才发起进攻，当113师攻入熙川时，韩8师早已逃得无影无踪，两个团的战果仅是击毙、击伤和俘虏敌军19人！

志愿军原计划在11月1日19时30分发起进攻，但敌情突变。驻守平壤的美军第八集团军预备队——美国骑兵第一师北上云山，准备接替南朝鲜军第1师的防务。然而，南朝鲜军在美军尚未完全接防时便开始撤退。

第39军虽得知美军骑兵第1师已向云山地区靠近，但并不清楚他们已接替了南朝鲜军的防务，因此一直在为围歼南朝鲜军第1师做准备。直到进攻展开后，第39军各部队攻入敌阵，这才发现他们面对的竟是美军，且正是“王牌”骑兵第1师。这一发现进一步激发了第39军指战员的战斗意志。

美国陆军第1骑兵师是美国历史最悠久的王牌部队之一，由国父华盛顿亲自组建于独立战争期间，享有“美利坚开国元勋师”的盛名。在两次世界大战中屡立战功，常常作为先锋部队作战，从未尝过败绩，因此赢得了“常胜师”的美誉。